Conheça melhor este mundo chamado M&A

Conheça melhor este mundo chamado M&A

Adquirir, ser adquirido ou fundir-se a outra empresa requer cuidados especiais, além de representar campo fértil para a atuação dos escritórios contábeis, em várias etapas de cada um desses negociais

Assim como a conceituação de uma carreira bem-sucedida se transformou ao longo do tempo, deixando de ser sinônimo de êxito, por exemplo, passar por poucos empregos, na ou em qualquer outro segmento requer uma análise objetiva para se identificar o momento certo de se entrar ou sair de um negócio e, principalmente, com quais parceiros.

Exatamente por isso, o interesse de uma corporação por uma empresa não significa propriamente a decadência da que está sendo adquirida, muito pelo contrário.

Afinal, aquele empreendimento – frequentemente de origem familiar – surgiu pequeno e cresceu o suficiente, seja em números, seja em inovação, a ponto de interessar a uma outra organização, quase sempre bem maior que ela.

Mas, como em tudo na vida, é necessário ponderar bastante essa decisão.

Caso prevaleça o entendimento de que unir forças ou simplesmente recomeçar no mesmo ou em outro ramo, é importante a operação passo a passo, de preferência assistido por consultores externos, condição que os torna naturalmente menos propensos a análises subjetivas.

Numa você vai lidar com um movimento altamente estratégico e complexo, que demanda muita resistência e trabalho. Mas a contrapartida é o provável sucesso, quando todos os detalhes em jogo recebem a devida atenção.

Escolhas acertadas neste campo, aliás, têm sido pródigas em evitar o fim prematuro de uma história empresarial geralmente iniciada em meio a muito idealismo e vontade de dar certo.

A primeira dica dos especialistas em M&A para que tudo dê certo nessa hora é a adoção, desde o início, de uma postura proativa.

Igualmente importante é não perder de vista o arrojo característico do empreendedorismo, assim como boas práticas incluindo a agilidade e a boa comunicação.  Em se tratando de fusão, essa necessidade abrange todos os envolvidos, em ambas as partes.

Se, por acaso, você estiver do outro lado do balcão, isto é, com o real interesse de adquirir um concorrente, ou até mesmo um empreendimento de outro ramo, existe uma pergunta igualmente fundamental a ser feita: o custo total envolvido supera o montante que se está disposto a investir, considerando também o esforço a ser dispendido para a concretização do negócio? Mediante resposta positiva, melhor aguardar uma próxima oportunidade.

Em compensação, caso sua empresa esteja do lado de cá, ou seja, é a que pode mudar de mãos, parcial ou totalmente, preste bem atenção para três aspectos práticos que não devem ser esquecidos:

1 – Bom assessoramento:   os vários tópicos a analisar neste momento tornam valiosa a atuação de advogados e assessores de negociação, ambos capazes de melhor interpretar cada cláusula contatual proposta;

2 – Números traiçoeiros:  cuidado para não se impressionar com as cifras totais, pois a forma e a periodicidade dos pagamentos são determinantes para a viabilidade ou não do negócio, inclusive considerando seu e o dos sócios;

3 – Legado humano: as pessoas que ajudaram seu negócio a chegar até aqui merecem igual consideração nesta hora em que estarão vinculadas a uma nova estrutura. Nada mais justo, portanto, do que ficar bem claro na negociação quais postos da equipe serão preservados, na impossibilidade de todos serem mantidos.

Etapas fundamentais

Embora cada caso tenha suas peculiaridades, especialistas em e quase sempre concordam quanto à existência de pelo menos 10 passos básicos envolvidos numa operação desse tipo. São eles:

  • PRÉ-DILIGÊNCIA: análise do time, mercado, potenciais contingências jurídicas e contábeis da contraparte.
  • SETUP DOS MATERIAIS DO DEAL: Criação dos demonstrativos, teasers, info memos e data rooms.
  • CONTATO COM POTENCIAIS INTERESSADOS: apresentação da oportunidade, assinatura dos NDAs, envio da process letter e data room.
  • OFERTAS NÃO-VINCULANTES: Recebimento das ofertas não-vinculantes, contemplando preço e demais aspectos relevantes para o acordo.
  • NEGOCIAÇÃO: Seleção das ofertas que avançarão para a próxima fase e negociação dos termos propostos.
  • DUE DILIGENCE: Abertura e auditoria completa jurídica, contábil e de negócio.
  • OFERTAS FINAIS: Recebimento e análise das ofertas que já contemplam o resultado da due diligence.
  • NEGOCIAÇÃO DOS TERMOS FINAIS E SIGNING: Negociação dos termos da oferta final recebida e assinatura.
  • FECHAMENTO DA TRANSAÇÃO: Conclusão das condições precedentes, dinheiro na conta, anúncios e plano de integração montado.
  • INTEGRAÇÃO: Período de adaptação entre as empresas compradora e vendedora, podendo ter ou não metas financeiras atreladas.

Mas o que fazer para negociar bem?

Igualmente consensual entre quem conhece bastante os bastidores de uma transação de M&A é a existência de alguns pontos a serem levados em conta para não se sair no prejuízo num momento tão decisivo. Vamos a eles:

  • Nunca aceite a primeira oferta
  • Leve vários compradores para a mesa, na tentativa de aumentar o valor do negócio
  • Prepare-se para a negociação e tenha nervos de aço
  • Verifique se a contraparte da negociação pode assumir compromissos vinculativos
  • Jamais divulgue seu preço, ou quaisquer outras limitações de sua posição para negociações
  • Observe as reações ao que você diz, com base nos padrões de fala e linguagem corporal
  • Entenda que não é um jogo de perde-e-ganha, e por isso entenda as motivações da contraparte
  • Foque no que importa, sem perda tempo com detalhes irrelevantes

Tensão Pré M&A

Os fundadores de um negócio muitas vezes se comportam como pais zelosos e apegados.  Por isso, frequentemente ver os “filhos” partindo rumo a uma nova família nem sempre é fácil e acaba conflitando com a frieza e objetividade dos números.

Mas até mesmo quando o racional predomina, muitas perguntas povoam a cabeça dos fundadores, dentre as quais costumam se destacar:

  • Haveria mesmo um interesse real por parte do potencial comprador?
  • Esse é o melhor momento para vender?
  • Haveria outros players com interesse real?
  • Não estaríamos abrindo informações demais?
  • E no caso do potencial comprador ser nosso concorrente, como devemos agir?
  • Qual o preço da nossa empresa?
  • Quanto estão dispostos a pagar?
  • Quais as formas de pagamento?
  • Vamos continuar empreendendo na nova empresa ou ser seus colaboradores, executivos?
  •  O que falar para o nosso time ao longo do processo de negociação? Afinal, precisamos dele para obter as informações que estão pedindo.
  • Como vão ficar nossos colaboradores após o negócio? Eles ainda terão emprego? E a de trabalho?
  • De que forma comunicamos o fato aos clientes? O que eles vão achar?

Já dentre as certezas da área pode-se incluir a maior probabilidade de sucesso, na saída de um negócio – termo consagrado como exit em M&A – o desprendimento de uma forma geral.

Inclusive, ao considerar que o comprador ideal pode estar em qualquer ponto da cadeia produtiva, e não apenas no rol de grandes expoentes do setor.

Também é fato que o bom posicionamento de uma empresa deve ser divulgado não apenas em relação a produtos, mas – e principalmente – no tocante às cifras que demonstrem sua real situação financeira.

Bem, quanto às demais interrogações recorrentes neste campo e suas respectivas respostas, vamos continuar a abordá-las em nossos próximos artigos sobre M&A, tema relevante para as empresas contábeis, seja como demanda crescente do mercado pelos seus serviços, seja como alternativa para o negócio continuar evoluindo. E os seus mentores também.

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