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O processo de aquisição de uma empresa pode ser demorado e demandar muita atenção e trabalho. Mas, então, por que tantos empresários optam por comprar escritórios de contabilidade?
Bom, na verdade adquirir um escritório de contabilidade é uma das formas mais rápidas de ter um negócio. No momento da compra o empreendimento já está em funcionamento, com uma estrutura sólida e certa autoridade.
Por isso, pode ser muito vantajoso e lucrativo se for feito da maneira certa e com o devido planejamento. Então, se você está pensando em adquirir um escritório de contabilidade, é fundamental conhecer como o processo é feito e os seus detalhes.
Como funciona a aquisição de uma empresa?
Como já mencionamos, existem inúmeros motivos para começar um processo de aquisição de um escritório de contabilidade. Ainda mais desde o começo da pandemia, visto que houve um aumento nas fusões e aquisições de empresas devido aos efeitos do Covid-19.
Mas, afinal, o que é exatamente? Uma aquisição nada mais é do que a compra das ações de uma empresa, podendo ser parcial ou total.
Na aquisição parcial, a compradora faz a integração de parte da empresa vendida. Em contrapartida, na total a empresa vendida deixa de existir e é assimilada pela compradora.
Vale ressaltar que, ao contrário do que muitos acham, a fusão é um processo diferente. Neste caso, sob o ponto de vista legal, existem duas empresas que deixam de existir para formar uma só.
Outro ponto que gera dúvidas é a dimensão do escritório de contabilidade. Em outras palavras, é comum assumir que apenas escritórios milionários podem passar por esse processo, mas qualquer empresa pode.
1. Análise
Antes de mais nada, é necessário que haja um vendedor e um comprador. Sendo assim, o primeiro passo deve ser a busca de uma oportunidade.
No caso do vendedor, ele deve elaborar um documento chamado Investment Teaser, que contenha as informações e características gerais da empresa, a qual deve permanecer anônima.
Por sua vez, se o comprador ficar interessado na empresa, deve desenvolver outro documento chamado de Carta de Intenção ou, em inglês, Letter of intent (LOI). Esta é a maneira de formalizar o primeiro contato entre as duas partes.
O próximo passo é assinar um Acordo de Confidencialidade (NDA – Non Disclosure Act). Este acordo garante que as informações sigilosas da empresa não sejam divulgadas pelo potencial comprador.
Portanto, é muito importante assinar o NDA para conseguir iniciar as negociações, nas quais precisará revelar informação interna.
2. Negociações
Ao começar as negociações, será necessário realizar um Valuation para poder avaliar a empresa e estabelecer um preço provisório. Para isso, normalmente é essencial contar com um profissional especializado.
Logo depois do Valuation, é realizado um Due Diligence para conhecer a fundo o negócio que está sendo comprado. A princípio, o objetivo desta análise é identificar informações que às vezes não ficam tão evidentes à primeira vista.
Dessa forma, o vendedor sabe exatamente o que está comprando. Com esse propósito, são apuradas algumas informações importantes da empresa, como:
1. Questões financeiras
2. Tecnologia e propriedade intelectual
3. Questão comercial
4. Contratos vigentes
5. Recursos humanos
6. Análise tributária
7. Revisão das propriedades
Feito o Due Diligence, no caso de ambas as partes estarem satisfeitas com o processo até então, é feito o Memorando de Entendimentos.
Também chamado de Memorandum of Understanding (MoU), o Memorando de Entendimentos serve para registrar os pontos que já foram acordados até o momento, assim como estipular prazos e outras questões.
3. Contrato
Quando se chega a um acordo satisfatório para ambos os lados, o próximo passo é a elaboração do contrato definitivo. Este documento deve abordar todos os direitos e deveres de ambas as partes.
No caso de grandes empresas, como multinacionais, é feito um comunicado público para anunciar a aquisição.
4. Acordos Societários
Como o próprio nome sugere, os Acordos Societários consistem em um pacto entre sócios. Então, essa etapa só é necessária quando são feitas aquisições parciais
Se esse for o caso, existem alguns pontos básicos que devem ser tratados na hora de fazer este documento:
• processo de escolha de administradores e diretores
• direito de preferência nas transferências de cotas
• quóruns de deliberações
• definição de dividendos
A tag along trata-se de uma cláusula que confere segurança ao acionista minoritário (aquele que possui o menor número de ações). … Por sua vez, a cláusula drag along determina que os acionistas minoritários têm o dever de alienar suas ações, caso o acionista majoritário decida vender sua parte.
Fonte: https://ndmadvogados.jusbrasil.com.br/artigos/385715831/tag-along-e-drag-along-e-a-protecao-dos-direitos-dos-acionista
Claro que não se limita apenas a isso, existem outras questões que devem ser consideradas nesta etapa para evitar conflitos entre os sócios.
5. CADE
Por outro lado, em alguns casos também é necessário ter a autorização do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica). Se você ainda não conhece, é uma autarquia federal que, entre outras funções, se encarrega de evitar abusos de poder econômico.
Neste caso, ela se certifica de que não ocorra o monopólio do mercado.
Para saber se precisa passar pela aprovação do CADE, basta conferir os critérios estipulados no art. 88 da Lei 12.529/11. De forma resumida, existem dois critérios que determinam esta necessidade:
• se algumas das partes registaram um valor bruto anual ou volume de negócios total no país igual ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) no balanço do ano anterior à aquisição.
• algum dos envolvidos no processo registrou um valor bruto anual ou volume de negócios total no país igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) no balanço do ano anterior à aquisição.
6. Fechamento
Finalmente, após todo esse processo, chegou a hora de assinar o contrato. Contudo, é comum que seja preciso o reajuste dos preços, já que podem se passar meses até chegar a esta fase.
Além disso, o vendedor precisará assinar um documento que formalize a renúncia ao negócio e entregar a gestão de todos os elementos importantes como chaves, senhas, cartões etc.
7. Pós-fechamento
Apesar de ter assinado o contrato definitivo e ceder todos os dados devidos, o processo não acabou ainda. As duas partes precisam cumprir todas as obrigações descritas no contrato e estão sujeitas a indenizações (descritas no próprio documento) em caso de descumprimento.
Além do mais, existem alguns riscos no pós-aquisição que não podem ser ignorados. Caso contrário, a empresa pode ter muitos prejuízos.
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