Fusão e aquisição de escritório de contabilidade

A inevitável fusão ou aquisição do seu escritório de contabilidade

por Joel Sinkin e Terrence Putney traduzido e adaptado por Roberto Dias Duarte*

Quer comprar ou vender um escritório de contabilidade? Não deixe de ler este verdadeiro guia que eu traduzi e adaptei para você!

Parece que toda semana há notícias de uma nova  na profissão contábil. Legalmente falando, no entanto, poucas destas “combinações” de empresas de contabilidade são verdadeiras . 

A maioria das transações é legalmente estruturada como uma , em que os proprietários da empresa adquirente assumem a propriedade da empresa adquirida; no entanto, uma é definida mais adequadamente como uma combinação de escritórios em que pelo menos alguns dos proprietários de ambas as empresas se tornam proprietários da firma combinada. 

A outra grande estrutura de negócios é uma pela qual os proprietários da empresa adquirida não têm participação na empresa combinada. Também existem casos em que apenas alguns proprietários da empresa adquirida se tornam proprietários da empresa combinada; estes são chamados de transações híbridas.

A escolha de qual abordagem é melhor deve basear-se em vários fatores, mas uma questão se destaca: quanto tempo os proprietários de uma empresa adquirida planejam continuar trabalhando em tempo integral. 

Se o prazo deles for superior a cinco anos, uma é provavelmente a melhor opção; se eles têm cinco anos ou menos de desaceleração ou aposentadoria por completo, uma faz mais sentido. Esse problema também leva a acordos híbridos, pois alguns proprietários da empresa adquirida ainda podem ter carreiras longas pela frente, enquanto outros com um horizonte curto são mais adequados para uma compra.

de escritórios de contabilidade

Razões para uma fusão

As empresas consideram a fusão por vários motivos, mas os seguintes são os mais comuns:

Força dos sócios

O talento é escasso na profissão contábil.  Portanto, as empresas estão cada vez mais usando fusões para adquirir talentos e impulsionar seu crescimento.

Um objetivo adicional pode ser criar uma equipe de sucessão interna para a segurança a longo prazo do sucessor e da empresa adquirida.

A fusão não apenas aumenta a profundidade da equipe e parceiros.  Mas também pode criar oportunidades de crescimento, levando a melhores oportunidades para a promoção interna de talentos.

Serviços nichados/especializados.

As empresas sucessoras geralmente procuram fortalecer um serviço de nicho existente ou criar um novo. Além disso, o mix de clientes para os serviços especializados existentes da empresa pode ser mal atendido.

Nesse caso, uma empresa adquirida com a mesma especialidade pode fornecer mais capacidade.

Os proprietários das empresas adquiridas, enquanto isso, normalmente procuram uma maior base de clientes; e o mix mais diversificado de serviços de consultoria também apresenta uma oportunidade de crescimento.

Frequentemente, essas empresas adquirentes ofertavam apenas os serviços rotineiros. Por isso a consultoria de nicho advinda da fusão acelera a oportunidade de ofertar esses serviços especializados.

 

Geografia

Muitas empresas maiores têm um plano de crescimento geográfico. Por exemplo, empresas em São Paulo podem procurar expandir-se para Fortaleza, Porto Alegre ou Goiânia.

Além disso, algumas empresas acreditam que a presença em determinados mercados é necessária para o prestígio de sua marca. Os avanços tecnológicos tornaram mais fácil para as empresas operarem em um ambiente de vários escritórios.

Por exemplo, os autores do texto original ajudaram uma empresa na área de Washington, D.C., a se fundir com uma empresa na Flórida. A empresa sucessora em D.C. gerenciava toda a administração;

Essa sinergia operacional permitiu que os parceiros da Flórida se concentrassem na entrega de serviços  e na venda de novos serviços (cross sell).

O tradutor do artigo (RDD) ajudou empresas de Recife, Natal e Rio de Janeiro em um processo de fusão.

No qual vem se consolidando e tornando a empresa muito maior, mais fortalecida comercialmente. Tendo um enorme ganho de eficiência com a criação de centros de serviços compartilhados.

Outra empresa especializada em serviços contábeis para entidades sem fins lucrativos se fundiu com empresas menores em outras regiões com o a mesma atuação nichada.

Criando a oportunidade de um crescimento significativo devido à reputação nacional e ao mix de serviços mais fortes.

Os autores também aconselharam que uma empresa sediada em Nova York se fundisse com uma empresa na área de Albany; a empresa combinada criou uma espécie de centro de serviços em Albany.

Utilizando a estrutura de custo mais baixo desse mercado para produzir produtos de trabalho para os clientes da cidade de Nova York.

As empresas adquiridas nessa situação geralmente se encontram na posição vantajosa de gerenciar as operações da empresa combinada em seu mercado local.

É comum que as empresas sucessoras ofereçam garantias de remuneração condicional por um a dois anos, geralmente exigindo que o comprometimento de tempo dos novos proprietários e as receitas dos clientes permaneça em níveis históricos.

Estrutura de .

Os proprietários de empresas adquiridas preocupam-se principalmente com os seguintes problemas:

Compensação

Na maioria das fusões, não é esperado que os proprietários da empresa adquirida reduzam sua remuneração, uma vez que não é realista sugerir que mantenham o mesmo nível de receita.

Dediquem o mesmo tempo e esforço, se adaptem ao ambiente de controle da empresa sucessora e também faça um corte na compensação.

Portanto, é comum que as empresas sucessoras ofereçam garantias de remuneração condicional por um a dois anos, geralmente exigindo que o comprometimento de tempo dos novos proprietários e as receitas dos clientes permaneçam em níveis históricos.

Depois que a garantia condicional expira, geralmente espera-se que os novos proprietários se adaptem ao plano de remuneração da empresa sucessora, o que não significa necessariamente uma queda na remuneração, mas um método diferente para determiná-lo.

Capital próprio

Não há uma fórmula padrão para o equity (parte que cabe a cada um dos sócios de uma empresa). Em geral, os contratos regulam  quase tudo, incluindo remuneração, governança, requisitos de contribuição de capital e o valor das compras de aposentadoria.

Um primeiro passo para as empresas que consideram uma fusão a é entender o real patrimônio no contrato do proprietário da empresa sucessora em potencial.

Os autores descobriram que, de um modo geral, quanto maior a empresa, menos importante é o patrimônio.

Muitas fusões usam uma fórmula fracionária básica para determinar o patrimônio de cada proprietário; o numerador é a receita bruta de cada empresa e o denominador é a receita da empresa combinada

No caso de uma empresa tiver R$ 5 milhões em receita e a outra R$ 10 milhões, 1/3 do patrimônio será alocado aos proprietários da primeira empresa e 2/3 ao segundo.

A participação dos sócios individuais geralmente é deixada para cada empresa decidir, desde que o resultado seja razoável.

No caso de duas empresas com as quais os autores trabalharam, a empresa maior considerou que apenas 80% da receita da empresa menor deveria ser contada para esse fim devido à disparidade de métricas, como taxas de cobrança, infraestrutura e tecnologia realizadas.

No Brasil, é muito comum considerar o ajustado para cotização das participações.

O ajuste ocorre por diversas razões, como por exemplo: existência de diversas empresas no Simples Nacional para redução artificial da carga tributária; recolhimento de ISS como sociedade uniprofissional; ou mesmo “pejotização” de colaboradores.

Avaliações de compra de aposentadoria

A tendência para entre sócios no caso de aposentadoria é uma redução no valor das avaliações. Isso é fortemente influenciado pelas empresas que encontram uma maneira de equilibrar a quantidade de proprietários de baby boomers que procuram uma solução de sucessão, a competição por talentos, a dificuldade de atrair talentos em nível de parceiro e o desejo de evitar amarrar a próxima geração com uma compra inacessível. Para empresas maiores, a abordagem de avaliação provavelmente será baseada em um múltiplo de remuneração; a média atual, de acordo com a e as pesquisas, é de duas a três vezes a remuneração, distribuída em 10 anos e tratada como aposentadoria. As empresas menores são mais propensas a usar uma abordagem baseada em um múltiplo de receitas.

A média atual, nos Estados Unidos,  está entre 75% e 100% das receitas pagas em cinco a 10 anos, geralmente tratadas como pagamentos de aposentadoria.

Um primeiro passo para as empresas que consideram uma fusão a montante é entender o que significa patrimônio no contrato do proprietário da empresa sucessora em potencial.

O que torna uma empresa atraente para fazer uma fusão?

Os autores descobriram que as empresas que desejam crescer por meio de uma fusão observam favoravelmente as seguintes características:

  • inovadora;
  • Métricas operacionais importantes: , produtividade e margens de lucro;
  • Clientes que pagam e fornecem informações no prazo;
  • Pessoal qualificado e comprometido, e especialmente pessoal com potencial para sociedade no longo prazo;
  • Bons registros de tempo, mesmo para proprietários (Nos Estados Unidos, as empresas de contabilidade têm o sistema de cobrança por hora, no Brasil, o equivalente seria um bom controle de custos e processsos);
  • Um modelo de serviço em que os sócios não são os únicos que lidam com os clientes;
  • Um compromisso em oferecer um serviço de qualidade e conformidade com a ética profissional.

Em relação às margens de lucro, pode haver muita coisa boa. Uma margem de lucro muito alta (lucro líquido antes de qualquer remuneração, benefícios e benefícios aos sócios), acima de 50%, por exemplo, pode criar vários problemas. O nível de remuneração decorrente de carteira de clientes gerenciada por apenas um proprietário pode ser muito diferente daquele da empresa sucessora, o que pode ser um problema de adequação cultural. 

Esse nível de rentabilidade também implica uma estrutura de baixo custo, o que significa que será mais difícil encontrar sinergias de custo. Se essa fusão for aprovada, os proprietários da empresa adquirida poderão não ver um aumento proporcional da remuneração em comparação com o crescimento das receitas que ajudam a criar.

4 pontos críticos (4C’s)

Tanto a empresa adquirida como a empresa sucessora devem considerar  quatro pontos críticos (4C’s) ao avaliar os candidatos a fusão:

  • Conexão: A maioria das pessoas passa mais horas do dia com seus colegas de trabalho do que com o cônjuge, portanto, ter uma boa química é fundamental. Esse é um fator-chave na escolha de clientes e funcionários; portanto, deve ser o mesmo na escolha de sócios; afinal, o relacionamento entre a sociedade combinada inevitavelmente chegará aos clientes e funcionários. A regra geral dos autores é não se fundir com alguém que não seja um bom candidato para compartilhar almoços regulares.
  • Capacidade: isso é ainda mais importante para os vendedores que precisam ser substituídos logo após a fusão. A maioria das fusões inclui a meta de que a empresa sucessora combinada crie capacidade e espaço para crescimento por meio de vendas cruzadas e desenvolvimento de novos clientes. Capacidade não se refere apenas a instalações de escritório; trata-se mais da capacidade da organização de crescer conforme necessário e de colocar as pessoas nos níveis necessários para gerenciar o crescimento, especialmente à medida que outras diminuem a velocidade.
  • Continuidade: clientes e funcionários gostam da maneira como o navio da empresa está navegando. Se uma fusão exigir mudanças radicais que possam causar a saída desses clientes e funcionários, é improvável que a fusão seja bem-sucedida. Alguma é necessária e, em alguns casos, pode ser substancial; o importante é gerenciar o ritmo da para que a empresa combinada permaneça sensível aos clientes e funcionários.
  • : Algumas culturas são difíceis de combinar; por exemplo, uma empresa que paga seus sócios com base no tipo “coma o que você mata” geralmente tem uma muito diferente da empresa que adota a filosofia da “empresa única”.  As diferenças culturais provavelmente afetarão não apenas a remuneração, mas todos os aspectos de como a empresa é gerenciada e opera. Uma empresa que adotou a inovadora será muito diferente de uma empresa com mais antiga.

de empresas de contabilidade

Para vender ou comprar uma empresa, aplicam-se muitas das considerações válidas para fusões, mas também existem algumas grandes diferenças. 

As considerações a seguir são geralmente as principais preocupações de ambas as partes.

Valor da empresa adquirida.

As condições de uma aquisição de empresa de contabilidade são tão importantes quanto o preço. O vendedor precisa ser pago de forma justa por seus anos de suor, e o comprador precisa lucrar com o negócio. 

O melhor preço é pensado em termos do múltiplos (de receita ou ): um múltiplo 1x de uma empresa com um valor de R$ 1.000.000 significa que o preço de venda é de R$ 1.000.000. 

A condição de como esse valor será pago, no entanto, faz uma enorme diferença. Idealmente, o múltiplo deve ser o resultado outras condições. Quanto menos dinheiro é pago de imediato ao vendedor, mais a retenção de clientes funciona como ajuste aos pagamentos e mais tempo dura o período de pagamento.

Quanto menos dinheiro é pago de imediato ao vendedor, mais a retenção de clientes torna-se um parâmetro que ajusta os pagamentos e mais tempo dura o período de pagamento.

Lembre-se: quanto mais lucrativa for a aquisição para a empresa sucessora, maior será a probabilidade de o múltiplo.

Tudo é possível com relação aos termos de uma fusão – mas será necessário um ajuste compensatório para que o acordo faça sentido para a outra parte. 

Em um acordo recente com o qual os autores estiveram envolvidos, uma pequena empresa recebeu três propostas diferentes do mesmo comprador. 

A oferta número um teve um múltiplo de 1,25 × com base em 12,5% da receita da carteira de clientes originais do vendedor por 10 anos, sem pagamento à vista. 

A oferta número 2 foi um múltiplo 1 × pago em cinco anos, com base em 20% da receita dos clientes originais do vendedor, sem dinheiro à vista. 

A oferta número 3 era um múltiplo de 0,76 ×, com base em 19% receita  dos clientes originais do vendedor por quatro anos, com um adiantamento de 20% e o preço bloqueado após dois anos. 

Nenhuma das três ofertas teve alocação para ágio. O comprador ofereceu três opções porque sabia que certos termos seriam mais importantes que outros para o vendedor. Se a obtenção do múltiplo mais alto fosse a questão mais importante para o vendedor, ele poderia escolher a primeira oferta. Se a questão mais importante era limitar o período durante o qual a retenção do cliente poderia afetar o preço ou receber um adiantamento, ela poderia escolher a terceira oferta. Todas as ofertas foram satisfatórias para o comprador, porque todas compensaram adequadamente determinados termos com um ajuste ao múltiplo.

No Brasil há também diversos modelos de aquisição. Alguns com pagamentos à vista, outros com pagamentos em parcelas condicionadas à retenção de clientes e outros fatores. É importante que o vendedor compreenda que quanto mais dinheiro ele recebe antecipadamente, menor será o múltiplo – isso é inevitável!

Múltiplos para a aquisição de empresas maiores tendem a ser mais baixos e os períodos de pagamento tendem a ser mais longos do que nas empresas menores; no entanto, também há períodos de permanência dos sócios mais curtos para de empresas maiores, porque muitos compradores acreditam que a base de clientes de uma empresa maior é mais fiel à marca do que aos sócios. 

Outra consideração é que empresas maiores tendem a ter vários proprietários; se todos os proprietários de vendas não saírem de uma vez, os proprietários que ficarem para trás poderão desempenhar um papel importante na retenção de clientes anteriormente gerenciados pelos proprietários que sairam. Portanto, os compradores tendem a se preocupar menos com a retenção de clientes após o fechamento. 

Dito isto, ainda existem alguns acordos com empresas maiores que incluem um período de retenção dos sócios igual ao período de pagamento.

Estrutura do negócio.

A maneira como uma venda ou aquisição é estruturada precisa se adequar à situação, especialmente no caso do vendedor. Por exemplo, se um vendedor estiver proponsão a desacelerar ou se aposentar imediatamente, a estrutura desse negócio deve ser diferente da do vendedor que deseja continuar trabalhando em período integral por vários anos. 

Algumas situações exigem uma “venda separada”, que envolve vender apenas parte do escritório de contabilidade. 

A seguir, exemplos de abordagens comuns que os autores já viram usar.

Uma empresa queria manter seus serviços de conslutoria patrimonial, mas vender seu trabalho tradicional de contabilidade e impostos para uma empresa que não competiria em gerenciamento de patrimônio. Foi encontrada uma empresa que estava procurando uma parceiria com uma empresa que fornecia gerenciamento de patrimônio, mas não estava interessada em fazer esse trabalho. As duas empresas concretizaram o acordo e os clientes foram informados de que o motivo da “fusão” (embora a transação subjacente fosse uma venda da carteira de contabildade) era permitir que o vendedor concentrasse sua atenção na atividade consultiva de gerenciamento de patrimônio. Este é um exemplo de uma venda parcial.

Outra estrutura frequente é chamada de transação em duas etapas (TSD  – two-stage deal). Essa estrutura foi projetada para profissionais que demoram de um a cinco anos, mas reconhecem que a venda de sua carteira de clientes e, portanto, o valor final, será otimizada se eles começarem a acostumar seus clientes à empresa sucessora agora. Embora reconheçam a necessidade de um plano de sucessão, também relutam em renunciar ao controle de sua vida profissional cotidiana e de seu atual nível de renda. O primeiro estágio envolve o vendedor adotando os , sistemas e metodologias da empresa sucessora. Pode ser feita uma concentração física ou operar como uma unidade/filial.

O vendedor continua a ganhar o mesmo dinheiro durante esse estágio, desde que o comprometimento de tempo e as receitas permaneçam constantes, enquanto gradualmente deixa os clientes confortáveis ​​com a empresa sucessora. Não é pedido ao comprador que mantenha o nível de renda do vendedor enquanto paga simultaneamente pelo valor parcial da carteira de clientes. O segundo estágio é a compra real.

Por exemplo, um escritório de contabilidade de um único dono que estava gerando cerca de R$ 800.000 em receita com uma margem de lucro de 35% queria trabalhar em período integral por mais três anos. 

A transação foi estruturada de modo que o comprador assumisse toda a sobrecarga necessária para operar a carteira do vendedor, o que vendeu operava como parceiro contratual no escritório do comprador e pagava ao vendedor 35% das receitas dos clientes do vendedor como remuneração ( desde que o vendedor dedicasse o mesmo tempo à prática como no passado), e o vendedor concordou em se aposentar do trabalho em período integral e permanecer em uma função de aconselhamento de meio período com a empresa sucessora após o terceiro ano, quando o vendedor começariam os pagamentos de compra. 

Se o vendedor tentasse ser pago pelo valor de sua empresa enquanto ainda trabalhava na prática em período integral, o comprador provavelmente ofereceria um valor abaixo do mercado para a empresa ou exigiria que o vendedor aceitasse uma redução significativa na remuneração para evitar fluxo de caixa negativo. 

Os autores rotineiramente se deparam com situações com empresas maiores que têm parceiros com diferentes planos de carreira, ideais para transações híbridas. Por exemplo, uma empresa tinha quatro sócios; um procurava desacelerar rapidamente, queria trabalhar por mais quatro anos, e os outros dois tinham aspirações de carreira a longo prazo, mas não tinham capacidade de assumir o cargo dos dois sócios seniores. A estrutura do negócio tornou-se efetivamente quatro negócios separados; o primeiro sócio vendeu sua participação na empresa (que foi determinada com base em seu patrimônio) ao comprador e iniciou sua compra imediatamente, o segundo entrou no que era efetivamente transação em duas etapas e os outros dois foram admitidos como sócios do patrimônio na empresa sucessora .

Uma estrutura de negócios em dois estágios é projetada para profissionais que demoram de um a cinco anos a desacelerar, mas reconhecem que a transição de sua carteira será otimizada se eles começarem a acostumar seus clientes à empresa sucessora agora.

Escolhendo a empresa certa.

Os vendedores devem se concentrar nos 4 pontos críticos discutidos acima (4C’s) ao avaliar os candidatos a compradores. Em quase todos os casos, o valor e o da venda do escritório de contabilidade serão afetados pelos clientes retidos após a venda, e um fator crítico desse é encontrar a empresa compradora certa.

A localização pode ser um fator importante porque implica continuidade; no entanto, permanecer exatamente no mesmo local normalmente não é tão crítico quanto se possa imaginar. Os sócios devem primeiro se perguntar quantos clientes realmente chegam ao escritório e de onde eles vêm. Pensar localmente limita drasticamente o número de compradores interessados ​​e pode levar a uma avaliação mais baixa de empresas. 

Ressaltamos que quanto mais dinheiro o comprador ganha, mais ele fica motivado a pagar ao vendedor e ainda obter lucro.

Em termos de continuidade e capacidade do negócio, considere todas as especialidades, certificações ou licenças que o sucessor precisará assumir a base de clientes.Outros pontos relevantes são a reputação da empresa sucessora na comunidade, resultados de fusões ou aquisições anteriores e o próprio histórico da empresa sucessora de reter clientes e funcionários.

Em entrevistas com possíveis empresas sucessoras, pergunte sobre o interesse da empresa na base de clientes. Descubra se eles quererem apenas parte da base de clientes existente. 

Geralmente, empresa sucessorabusca escala para maximizar o seu valor, retendo o máximo de clientes possível, enquanto eles assimilam a do novo .

Os mesmos 4 Cs também exigem a atenção dos compradores. As empresas sucessoras devem garantir que tenham capacidade para assumir o trabalho, que possam promover forte continuidade para os clientes, que as culturas das duas empresas se alinham e que a conexão entre as partes seja sólida.

Em seguida, ao discutir a aquisição com os proprietários da empresa vendedora, promova como os 4 C’s serão abordados. Saliente o que a união  à firma compradora fornecerá de benefícos aos clientes e funcionários da firma vendedora, e não o que eles perderão.

A comparação das métricas operacionais entre as partes também é importante para o comprador e o vendedor. Por exemplo, se dos clientes do vendedor estiver substancialmente abaixo do ticket dos clientes do comprador, provavelmente haverá problemas operacionais ou de atendimento. 

Analise além do () , a taxa de cancelamentos (Churn), a receita mensal recorrente (), o (), a e o .

Muitas empresas sucessoras não consideram o quão emocional pode ser a decisão de vender sua empresa para o vendedor. Para os compradores, a transação é uma decisão comercial e os resultados financeiros são mais importantes; eles tendem a tomar decisões racionalmente. Os vendedores passam pelas mesmas avaliações racionais, mas também estão tomando uma decisão sobre o fim de uma carreira profissional de 40 a 50 anos. É importante que os dois lados reconheçam as emoções envolvidas para serem as mais eficazes nas negociações.

Quando iniciar o processo de fusão ou aquisição

As empresas potencialmente vendedoras devem começar o mais rápido possível. Em quase todas as situações, o valor da empresa de contabilidade será afetado pela forma como os clientes são retidos após a venda. Para empresas menores, os clientes tendem a ser muito leais aos sócios, em vez de serem leais à marca. Além do desafio, muitos profissionais raramente vêem seus clientes frente a frente; entre os sistemas em nuvem, telefone e email, as estatísticas apontam que até 87% dos clientes estão apenas na mesma sala fisicamente com o proprietário que gerencia sua conta uma vez por ano. 

Os clientes não devem ser transferidos de forma impessoal, portanto, reunir-se com eles é um ponto chave para uma transição bem-sucedida. Assim, quanto mais tempo o comprador tiver para  a transição e mais ativos forem os sócios das empresas vendedoras, melhor será. 

É por isso que um transição em duas fases, como descrito acima, é uma ferramenta tão poderosa para sucessão.

Atingindo os resultados desejados

Considerando o atual cenário das empresas de contabilidade no mundo, durante ciclo de vida de qualquer escritório de contabilidade suficientemente grande ou duradoura haverá inevitavelmente uma fusão, uma aquisição ou alguma combinação de ambas. 

Quando chegar a hora, é importante encontrar a empresa certa para vender ou comprar, levando em consideração conexão, capacidade, continuidade e cultura. 

Noções emocionais de patrimônio ou avaliação devem ser reconsideradas, e as empresas devem estar abertas a estruturas de negócios mais flexíveis, adequadas às circunstâncias específicas. Os sócios dos escritórios precisam estar cientes de todos os meandros e possíveis problemas de uma transação, a fim de obter um resultado benéfico para si mesmos, seus clientes, sua equipe e a outra parte.

 

Joel Sinkin is the president of Transition Advisors LLC, Commack, N.Y.

Terrence Putney, CPA is the CEO of Transition Advisors LLC, Commack, N.Y.

Publicado originalmente em

https://www.cpajournal.com/2017/12/18/mergers-acquisitions-accounting-firms/

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