Conheça melhor a Due Diligence e seus benefícios

Conheça melhor a Due Diligence e seus benefícios

Mesmo quando leva à desistência num processo de ou aquisição, a Due Diligence pode mudar para melhor os destinos de uma empresa

Diligência em português, esse procedimento se inicia após a assinatura da Carta de Intenções, também conhecida como Term Sheet.

Sua finalidade é eliminar qualquer dúvida em relação à saúde do ente a ser adquirido ou incorporado, sob os pontos de vista contábil, tributário, técnico, comercial, fiscal, trabalhista e jurídico.

Evidentemente, uma análise tão profunda (deep dive) requer a atuação de auditores experientes, tanto do lado da empresa compradora quanto da candidata a ser vendida, sendo   geralmente um contábil e outros dois, respectivamente, das áreas técnica e jurídica, em ambos os negócios.

A estes profissionais caberá, durante um período médio de 90 dias, esmiuçar uma infinidade de aspectos, capaz de traçar um retrato fiel do empreendimento hoje e suas possibilidades futuras.

Dentre os principais objetivos deste processo estão a identificação de possíveis passivos fiscais e trabalhistas, bem como a confirmação dos dados financeiros apurados na fase preliminar da negociação, incluindo a avaliação (valuation).

A auditoria jurídica, por sua vez, foca nos diversos tópicos legais com possível repercussão negativa na continuidade do negócio, quando efetivamente estiver em novas mãos.

São examinados nesta instância os contratos com fornecedores e demais compromissos vigentes, acordos trabalhistas, em andamento, empréstimos, bem como os eventuais litígios pendentes.

Esta ampla checagem se estende à situação dos sócios, visando evitar que qualquer problema na de assuntos pessoas possa igualmente gerar problemas para a pessoa física da qual participam.

Uma das características desejáveis destes trabalhos é que não ocupem tempo demasiado dos empreendedores de ambos os lados, permitindo assim que eles possam continuar focados no cotidiano de suas empresas, sendo requisitados pelos auditores apenas quando extremamente necessário.

Apesar de sua ampla abrangência, a Due Diligence dificilmente diminui o valor de uma transação de ou fusão, tampouco chega a motivar seu abortamento, caso a empresa a ser comprada realmente esteja preparada para a operação.

Do contrário, porém, constitui-se num momento crítico para o fechamento do negócio.

Trata-se de uma fase tão decisiva, que apenas após sua conclusão, com parecer favorável dos auditores, parte-se finalmente para a formalização jurídica da aquisição, com a assinatura do contrato conhecido como Sales and Purchase Agreement (SPA).

Seus termos devem seguir o combinado pelas partes no início, quando firmaram a Carta de Intenções (LOI), acrescido apenas de eventuais cláusulas cuja necessidade tenha sido apontada pela própria Due Diligence.

Preparação

Em linhas gerais, por mais variadas que sejam as recomendações teóricas sobre a Due Diligence, a essência deste momento crucial numa operação de M&A envolve três ângulos de avaliação: Legal, Contábil e Operacional.

Para que o negócio se constitua num desejável ganha-ganha, vale a pena – como já dito – os interessados na transação contarem com o trabalho do consultorias independentes da máxima confiança, em cada qual dos segmentos de análise envolvidos.

Especialistas em fusões & frequentemente colocam esta etapa como sendo a mais delicada, tendo em vista o poder de deixar às claras qualquer ponto da negociação antes restrita ao campo verbal, muitas vezes omitindo passivos graves o suficiente para até mesmo inviabilizar o negócio.

A tarefa de eliminar toda e qualquer dúvida remanescente fica por conta do que revelar a seguinte documentação:

 – Contratos de trabalho dos empregados e CTPS assinadas

 – Contratos de Prestação de Serviço assinados com todos os prestadores PF e PJ

 – Contratos apresentado aos fornecedores

 – Contratos apresentados aos clientes da empresa

 – Comprovação dos registros de Propriedade Intelectual em nome da empresa (Marcas, Patentes, Domínios de internet e outros).

 – Todo e qualquer contrato que esteja vigente e que crie obrigações à empresa, principalmente os que envolvam obrigações em valor superior a R$10mil.

Contábil

A exemplo do compliance no campo legal, problemas acumulados na de um candidato a uma transação de M&A pode criar desde embaraços a grandes passivos decorrentes, por exemplo, de dívidas fiscais, enquadramentos indevidos e outras irregularidades na seara tributária.

Mais uma vez, portanto, vale lembrar a importância da seriedade e competência empregadas neste trabalho, tanto para o dia a dia da empresa, quanto na hora em que ela pode receber novos parceiros ou, então, mudar de mãos.

Neste momento, importa examinar com muita atenção:

– Certidões negativas de débitos fiscais (União, Estado e Município)

– Enquadramento em regime tributário correto e emissão de NF Eletrônica aos clientes regularmente

– Livro caixa

–  Balanços/balancetes     patrimoniais       anuais   e          DRE      – Demonstração de Resultado do Exercício.

Operacional

Nesta hora, torna-se importante visualizar não apenas dentro, mas também no ambiente externo à organização, fatores passíveis de influenciar no seu e na longevidade.

A procura de respostas para questões básicas torna imperativos, com a máxima agilidade, os seguintes passos:

– Análise sobre a regularização, por lei específica, do mercado de atuação da empresa 

– Perspectivas deste setor em curto, médio e longo prazo.

– Certidão regular junto à Receita Federal

– Certidão regular junto a questões vinculadas ao Estado (FGTS e

INSS)

– Certidão regular nas esferas judiciais (Comum, Trabalhista e Federal).

Custo-Benefício favorável

Seja ou não exitosa a transação de M&A que tenha motivado uma Due Diligence, os benefícios trazidos por esse mergulho profundo em todas as possíveis fontes de risco oculto de um negócio são notórios.

Um dos principais é a visão mais ampla das oportunidades potenciais da empresa, muitas vezes antes ignoradas ou então tratadas sem a devida atenção.

Mas existem outros bons motivos para uma Due Diligence ter ótimo proveito, desde que bem realizada, claro:

Autoconhecimento

redundantes, falhas no relacionamento com os clientes e gastos tributários excessivos. Estas são algumas fraquezas operacionais escondidas sob o tapete da rotina diária que acabam vindo à tona durante uma Due Diligence, permitindo providências corretivas a tempo.

Horizontes renovados

Os dois benefícios já mencionados – visão ampliada das oportunidades e dos pontos fracos existentes – fica mais fácil tomar decisões assertivas para evitar a repetição dos problemas, além de permitir que se enfatize em próximas negociações o que a empresa tem e faz de melhor.

Atratividade superior

A tarefa de atrair novos investidores é favorecida, sem dúvida, quando se tem nas mãos a documentação auditada de uma Due Diligence, fator dos mais significativos para a captação de novos recursos.

Governança favorecida

A detecção de fraudes e práticas ilegais, com ou sem intenção, é outro benefício importante da Due Diligence, mais um aspecto deste procedimento diretamente relacionado à melhoria de resultados e mitigação de passivos ocultos.

Enfim, tudo isso demonstra que os esforços dispendidos numa Due Diligente são compensados com sobra, não apenas para viabilizar uma operação de M&A, como também tornar um negócio mais saudável e, portanto, apto a uma próxima negociação, caso a tentativa em malogre.

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