Fusões & Aquisições de A a Z

Fusões & Aquisições de A a Z

Os termos mais frequentes no mundo da M&A acabam de ganhar um glossário, confira.

Alguns dicionários tradicionais são implacáveis com a palavra Jargão, ao defini-la, por exemplo, como “linguagem adulterada ou incompreensível”.


Parte dos contemporâneos, porém, demonstra mais complacência com o fato de certos setores possuírem um jeito todo próprio de se fazer entender.
Neles, há verbetes nesta linha: “terminologia técnica ou dialeto comum a uma atividade ou grupo específico, comumente usada em grupos profissionais ou socioculturais.”

Um caso típico de vocabulário paralelo se encontra em plena vigência no mundo corporativo, envolvendo o linguajar todo próprio de quem participa de alguma coisa das transações de Fusão & Aquisição, ou M&A, como se diz neste mundo.
A necessidade de uma boa dose de tradução, a mais simultânea e compatível possível com a velocidade dos negócios neste campo, levou a Associação Brasileira de Startups (Abstartups) a lançar um glossário da área, que a gente tem o prazer de compartilhar com você a seguir.

A –


Aquisição: Compra — total ou parcial — dos ativos tangíveis e intangíveis de uma empresa por outra, sem que seja criada uma organização.

Assessoria de M&A ou Advisor em M&A: Companhia contratada pela para assessorá-la ao longo do processo de e Aquisições. Entre suas atividades, estão: preparação de material para divulgação, sugestões de melhorias do negócio para torná-lo mais atraente, condução de negociações e demais questões necessárias para maximizar o valor do negócio e melhorar as condições do Deal.

Ativos (Goodwill): Ativos intangíveis que podem ser comprados separadamente de um negócio (marca, carteiras de clientes, fornecedores, licenças, patentes, códigos-fonte, colaboradores etc.). Corresponde à diferença entre o custo de do investimento e a somatória dos valores de patrimônio líquido na época da aquisição.

B –

Buy-side: É o lado “comprador” de uma operação de M&A, podendo ser representado por sócios da organização, colaboradores, investidores, prestadores de serviço, entre outros.

C –

Closing (fechamento): Fechamento formal de todo processo, é o momento em que se demonstra o cumprimento das condições prévias ou abdicação das mesmas. Esta etapa possibilita o pagamento na forma acordada em contrato e a transferência de titularidade dos bens

D –


Deal: Termo utilizado para designar uma negociação de compra e venda em andamento. Exemplo: o Deal entre a empresa A e a empresa B está em fase final.

Diluição: Como cada sócio/acionista já detém uma parte do percentual da empresa, quando entram novas pessoas há uma nova divisão proporcional da fatia de cada um.

Documento não-vinculante: Contrato, acordo no qual as partes envolvidas em uma transação de M&A sinalizam o interesse em prosseguir para a próxima etapa do processo, conforme as condições pré-estabelecidas. Geralmente é utilizado antes da fase de Due Diligence para garantir que os principais termos do Deal estejam alinhados.

Due Diligence: Processo que envolve a auditoria da empresa negociada nos âmbitos contábil, tributário, técnico, comercial, fiscal, trabalhista e jurídico, com o objetivo de minimizar riscos e contingências antes do fechamento da transação.

E –


Earn out (cláusula): Parcela futura do pagamento de uma vinculada a obrigações pré-estabelecidas — como lock-up, metas, indicadores de desempenho — em um determinado período.

Empresa Adquirente: É a empresa que adquire outra empresa.

Empresa adquirida: também chamada de empresa-alvo, é a empresa que é adquirida por outra.

Equity (participação acionária): A participação societária de uma empresa pode ser caracterizada por várias facetas e uma delas é o Equity. Trata-se da compra de uma parte do negócio em que você terá participação societária e uma porcentagem dos lucros.

Exit: Ou “saída”, refere-se ao processo de venda de uma para outra companhia ou um evento de liquidez no qual sócios ou investidores encerram sua participação.

F –

Fundos de Private Equity: Uma modalidade de fundo de investimento que consiste na compra de ações de empresas pré IPO que possuam boas faturações monetárias e que estejam em notável crescimento.

Fundos de Venture Capital : É uma modalidade de investimento focada em empresas de até médio porte que possuem alto potencial de crescimento, mas ainda são muito novas e têm faturamento baixo.


: corporativa de unificar duas organizações separadas em uma nova companhia. Em geral, combina negócios de tamanhos parecidos.
e Aquisições: tradução de Mergers and Acquisitions, se refere às operações de compra e venda de empresas e ativos.

H –

Hedge Funds: Também chamado de fundo de cobertura, é um investimento que pode operar com diferentes ativos e estratégias sofisticadas, com o objetivo de lucrar independente da situação do mercado.

J –

Joint Venture (JV): É uma parceria entre duas ou mais entidades empresariais, geralmente com o objetivo de executar um projeto específico. Uma joint venture pode ser formal ou informal. Em uma JV formal, as entidades envolvidas geralmente criam uma entidade

L –


Lock-up: Cláusula cujo objetivo é evitar que os membros de uma empresa — sócios, gestores, colaboradores ou investidores — vendam suas ações durante um período determinado.

M –


Mergers and Acquisitions (M&A): Ver e Aquisições.

Management Buyout: Uma operação de compra feita pelos gestores de uma empresa. onde maior parte do capital da social fica para um dos gestores da sociedade empresarial.

MOU (Memorandum of Understanding ou Memorando de Entendimento): É um acordo escrito no qual os termos do contrato estão abertamente definidos e acordados com os objetivos almejados.

N –


Non-Compete ou Não Concorrência: Cláusula utilizada para garantir que os sócios ou colaboradores da empresa vendida não pratiquem, pessoalmente ou por meio de terceiros, atos de para com a companhia compradora.


Non-Disclosure Agreement (NDA) ou Confidential Disclosure Agreement (CDA): Acordo de não-divulgação ou termo de confidencialidade em relação a materiais, documentos ou conhecimentos compartilhados entre as partes envolvidas.

P –


Plano de Pós-Fechamento: Acordo que determina as ações e responsabilidades das partes após a conclusão do processo de M&A.

R-


Retainer: Tipo de remuneração utilizada por assessorias de M&A. Funciona como uma mensalidade, valor fixo cobrado ao longo dos de e Aquisição.

S –


Sell-side: É o lado “vendedor” de uma operação de M&A, podendo ser representado por sócios da startup, colaboradores, investidores, prestadores de serviço, entre outros.

Share Purchase Agreement (SPA): Contrato de de Ações é contrato final que determina todos os detalhes do M&A.

Success Fee: Tipo de remuneração utilizada por advisors em M&A. É a comissão — geralmente um percentual do valor do Deal — cobrada pela execução do negócio.

Swap (troca de ações): as empresas envolvidas no M&A trocam suas ações em valores equivalentes de mercado, passando cada uma a ter participação acionária na outra;

Share Purchase Agreement (SPA): Contrato de de Ações, com caráter final e que determina todos os detalhes das transações de e Aquisição.
Success Fee: Tipo de remuneração utilizada por advisors em M&A. É a comissão — geralmente um percentual do valor do Deal — cobrada pela execução do negócio.

T –


Target: Empresas “alvo”, isto é, potenciais compradores no processo de venda da startup.

Term Sheet: O documento que apresenta os principais termos e as condições de uma operação de M&A, devendo detalhar todas as características principais do investimento

V –


Valuation: Termo em inglês para avaliação ou valoração de empresas. É o nome dado ao processo para definir o valor de um negócio, considerando todos os seus ativos.

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